A 2012-es év Szerbiában várhatóan új, EU-joggal harmonizált vagy legalábbis ilyen céllal meghozott jogszabályok elfogadásának, alkalmazásuk megkezdésének jegyében fog eltelni. Ezek közül nyilvánvalóan sok közjogi jellegű lesz, amely az államszervezet működését, az egyes állami szervek viszonyát szabályozza. Azonban gyakorlati fontosságukat tekintve a legkiemelkedőbbek minden bizonnyal azok lesznek, amelyek az ország gazdaságára fejtenek ki hatást. Hiszen ne feledjük, hogy az Európai Unió megalapításakor kizárólag gazdasági közösség volt, és ez a jellemvonása döntően mindmáig megmaradt, így az unió joganyagának nagy hányadát teszik ki gazdasági jogi vonatkozású rendelkezések.
Ebbe a képbe illik az idén májusban elfogadott és jövő év február 1-jétől alkalmazandó új, a gazdasági társaságokról szóló törvény. Tekintettel arra, hogy a gazdasági társaságok helyzetét, alapításukat, irányításukat, működésüket, megszűnésüket stb. szabályozó joganyag (főleg annak EU-konform változtatásainak) ismerete a mindennapi gazdasági életben is szükséges, érdemes röviden áttekinteni az új törvényt, értékelni koncepcióját, és kitérni a releváns EU-jogi kérdésekre.
A jelenleg még hatályos gazdasági társaságokról szóló törvény 2004-ben került elfogadásra, és felváltotta az 1996-os, vállalatokról szóló törvényt. Ez a váltás nemcsak formai szempontból volt jelentős (a vállalat kifejezés helyett a szerb társasági jog is áttért a gazdasági társaság Európa-szerte bevett fogalmának használatára), hanem tartalmilag, koncepcionálisan is változást hozott, modernizálva a szerb kereskedelmi jog ezen részét. Ehhez képest a jövő februártól alkalmazandó új jogszabály lényegét tekintve nem hoz se radikális, se koncepcionális módosítást, ehelyett inkább „finommechanikai beállítások” történtek. Ez a tendencia nem egyedülálló, például Magyarországon is hasonló folyamat ment végbe: 1988-ban létrejött az első átfogó társasági jogi törvény, melyet 1997-ben és 2006-ban is új kódex követett. Ez utóbbi alkalommal inkább csak a joggyakorlatban felmerült nehézségek kiküszöbölése és az EU-jognak való megfelelés volt a cél. Jelenleg pedig az új Polgári Törvénykönyv kialakítása során merült fel, hogy a gazdasági társaságokra való szabályanyagot (most már szinte biztosan) ebben a kódexben kellene elhelyezni, így tulajdonképpen ismét új jogszabályszöveg készül.
Az új szerb törvény hatálybalépésével egyúttal hatályát veszti a magánvállalkozókról szóló törvény, hiszen a rájuk vonatkozó szabályanyag immár a gazdasági társaságokról szóló törvényben kapott helyet. Az új törvény tehát terjedelmesebb lett, és nemcsak ezért: számos olyan részletszabály is ide került, melyek – a nemzetközi tendenciákkal összhangban – az úgynevezett felelős társaságirányítás (corporate governance) témakörébe tartoznak.
A törvényszöveg összhangba került az EU társasági jogi témájú irányelveivel és rendeleteivel. Ezek lényege úgy foglalható össze, hogy elsősorban a részvénytársaságok, mint tipikus tőkeegyesítő jogi személyek, vonatkozásában tartalmaznak kötelező szabályokat a biztonságos és átlátható működés és a befektetők védelme érdekében. A szerb jogszabály biztosítja a választási lehetőséget a részvénytársaságok dualista (amikor a mindennapi irányítást végző szerv mellett egy ellenőrző szerv is működik, az ún. tipikus német modell) és monista rendszerben történő irányítása (ebben az esetben, mely az angolszász területeken jellemző, a vállalatvezetés és a vezetőség döntéseinek ellenőrzése intézményesen nem különül el) között. Ugyanígy a meglévő EU-s irányelvtervezettel kompatibilisen szabályozza az anya- és leányvállalatok viszonyát.
A már elfogadott irányelvek rendelkezéseinek megfelelően a társaságot létrehozó szerződés semmisségét csak bíróság mondhatja ki, a törvényben kimerítő felsorolásként szerepeltetett okokból (például ha a szerződés valamennyi aláírója kiskorú). A most hatályos törvény is ismerte, és ezen az új sem változtat, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot és az egyszemélyes részvénytársaságot. Az részvénytársaságok alaptőkéjének szabályozása is követi a vonatkozó EU-s direktívában előírtakat, így például az induló tőke legalább hárommillió dinár kell, hogy legyen, azaz több mint az EU által előírt huszonötezer eurós minimum.
A gazdasági társaságok formaváltozása terén az új törvény némi (szintén EU-s harmonizációs célú) változást hoz: társaságok egyesülésére sor kerülhet beolvadás (amikor egy vagy több társaság úgy szűnik meg, hogy valamennyi vagyont, jogot és kötelezettséget egy már létező társaságra ruháznak) és összeolvadás (amikor a megszűnő társaságok helyébe új lép) útján, míg szétválásra kiválás útján (amikor a társaság vagyonának egy részét egy másik társaságra ruházza át, de az eredeti is folytatja működését) és különválás útján (ebben az esetben a megszűnő társaság helyébe több, általa alapított társaság lép). A törvény lehetővé teszi a két alaptípus kombinálását is.
Meg kell még említeni, hogy az új törvény alapján valamennyi társaság alapító okirata módosítható, kivéve a részvénytársaságét. Részvénytársaságok esetében az alapító okirat mellett alapszabály készítése is szükséges, és ez a dokumentum lesz az, amely – a szükség szerinti módosítások következtében – biztosítja a társasági struktúra és működés dinamikáját. A tagok között megköthető szerződést (melyet a szakirodalom szindikátusi szerződésként ismer, és amely tipikusan olyan, a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos kérdéseket rendez, melyeket nem óhajtottak az alapító okiratban rendezni) az új törvény a társasággal kapcsolatos szerződésként szabályozza, és megkötését már nemcsak a korlátolt felelősségű társaság, hanem a részvénytársaság tagjai számára is lehetővé teszi. Végül szólni kell még arról, hogy megszűnik a nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaságok közötti különbségtétel, és valamennyi részvénytársaságra a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó, tipikusan (befektetővédelmi megfontolásból) szigorúbb szabályokat rendelik alkalmazni.
Összességében elmondható, hogy a jogalkotó egy igen részletesen kidolgozott, a vonatkozó EU-s szabályoknak is megfelelő, lényeges és meglepő újításokat nem tartalmazó kódexet alkotott a gazdasági társasságok vonatkozásában. Az új törvényben rejlő buktatók nyilvánvalóvá elsősorban az alkalmazás megkezdése után válnak majd, addig azonban azt lehet megállapítani, hogy a szerb gazdasági jog szabályozása követi és megfelel az általános európai tendenciáknak.
