A két évvel későbbi harmadik újrafelosztás után Lengyelország több mint egy évszázadra eltűnt Európa térképéről.
A 16. század közepén a Litván Nagyfejedelemséggel egyesült Lengyel Királyság a korabeli Európa egyik legnagyobb kiterjedésű állama volt. Az úgynevezett nemesi köztársaságot (Rzeczpospolita) azonban megbénította sajátos politikai berendezkedése: a királyt a nemesség választotta, a törvényhozó rendi gyűlés, a szejm "aranyszabadságot" biztosított a nemességnek, az 1652-ben bevezetett tiltakozási jog (liberum veto) intézménye lehetővé tette, hogy akár egyetlen szavazattal megbuktassanak egy tervezetet. A nemesi köztársaság az 1700-as évekre működésképtelenné vált, éppen akkor, amikor a környező hatalmak fokozódó mértékben érezték szükségét, hogy beavatkozzanak a lengyel ügyekbe. A területekre éhes "három fekete sas" (a poroszok, az oroszok és a Habsburgok címermadara) támogatásával került a trónra 1734-ben III. Ágost néven Frigyes Ágost szász választófejedelem, aki uralkodásának három évtizedéből alig három évet töltött Lengyelországban, ahol az egymással vetélkedő főnemesi családok megbénították a szejm munkáját, állandósult a zűrzavar.
1764-ben II. (Nagy) Katalin orosz cárnő segítette a trónra az utolsó lengyel királyt, II. (Poniatowski) Szaniszló Ágostot, aki uralkodásának kezdetén megpróbált reformokat bevezetni és meg akarta szüntetni a liberum veto intézményét. Az előjogait féltő nemesség fegyvert ragadott, s az 1768-tól tartó polgárháborúba beavatkozó szomszédos nagyhatalmak 1772. augusztus 5-én első ízben osztották fel egymás között a legyengült országot. Oroszország livóniai és fehérorosz területekkel gyarapodott, a Habsburg Birodalom Kelet-Galíciát (Krakkó nélkül) és a Szepesség 13 városát kapta, a poroszoknak a gazdag pomerániai partvidék megszerzése szárazföldi összeköttetést biztosított Königsberghez. A felosztással a lengyel-litván unió 712 ezer négyzetkilométernyi területének mintegy harmadát, össznépességének 38 százalékát veszítette el.
A csonkítás kijózanítóan hatott a lengyelekre, II. Szaniszló Ágost bevezethette felvilágosult reformjait. Az 1788-ban összeült négyéves szejm 1791. május 3-án elfogadta a világ második polgári alkotmányát, amely az országgyűlésnek felelős minisztérium kezébe helyezte a kormányzást. Az alaptörvény megszüntette az addigi választó királyságot, amelyet örökletes királyság váltott fel, a trónt a szász uralkodóházra hagyva. Elválasztották a hatalmi ágakat, a törvényhozó hatalom a kétkamarás szejm, a végrehajtó a kormány (Királyi Tanács) kezébe került, létrejöttek a független bíróságok, megszűnt a liberum veto, a jobbágyok az állam jogi védelme alá kerültek, létrejött a nemzeti hadsereg. A változásokat ellenző, a targowicai konföderációba tömörült arisztokrácia a reformokat szintén rossz szemmel néző Oroszországtól kért segítséget. II. Katalin 1792 májusában százezer fős sereget küldött a lengyel király ellen, akit porosz szövetségesei cserben hagytak. II. Szaniszló Ágost kapitulációra kényszerült, csatlakoznia kellett a konföderációhoz, az új alkotmányt felfüggesztették. (A targowicai konföderáció az árulás jelképeként vonult be a lengyel történelembe.)
A győztes oroszok és poroszok 1793. január 23-án másodszor is megcsonkították Lengyelországot. Oroszország ekkor kapta meg Litvánia keleti részét, egész Fehéroroszországot és Kelet-Ukrajnát, Poroszország pedig többek között Gdanskot és Torunt. A nemesi köztársaság 240 ezer négyzetkilométer területű középállammá zsugorodott, ráadásul a nagyhatalmak az első felosztáshoz hasonlóan - megalázó módon - ezúttal is jóváhagyatták a szejmmel a határváltozásokat.
A megszállók ellen 1794. március 24-én Tadeusz Kosciuszko, az amerikai függetlenségi háború hős tábornoka és Józef Antoni Poniatowski herceg vezetésével nemzeti felkelés tört ki, melynek leverésében az oroszok, az osztrákok és a poroszok is tevékeny részt vállaltak. A három nagyhatalom ekkor döntött úgy, hogy a további lázongások megelőzése érdekében teljesen megszüntetik a Rzeczpospolitát, a harmadik, végső felosztás alkalmával - a szerintük immár funkció nélküli - szejm hozzájárulásának kikényszerítésétől is eltekintettek. Az 1795. október 24-én véglegesített szerződés értelmében a Habsburgok megszerezték Nyugat-Galíciát, Mazóvia déli részét és Krakkó városát, a poroszokhoz került Új-Kelet-Poroszország, azaz Mazóvia megmaradt része Varsóval, a Visztula, a Bug és a Nyeman közötti területek, valamint Új-Szilézia, míg Oroszországnak jutottak az addig még lengyel kézen lévő litvániai, valamint a Nyemen és a Bug folyótól keletre fekvő lengyel területek.
Az utolsó lengyel királyt, II. Szaniszló Ágostot 1795. november 15-én kényszerítették lemondásra, 1798-ban bekövetkezett haláláig a neki juttatott 200 ezer aranydukátból élt Grodnóban (ma Hrodna, Fehéroroszország), majd Szentpétervárott. A halálra ítélt Lengyelország csak 123 évvel később, 1918. november 11-én nyerte vissza független államiságát.
